一、 目的
为进一步稳定公司管理层，增强公司员工队伍的凝聚力，加强公司员工队伍的建设；公司股东会决定设立股权激励基金，对公司管理层实施股权激励，鼓励公司管理层成员长期为公司服务，共享公司发展的成果，为公司进一步发展，奠定人才基础。
二、 原则
1、首次参与股权激励的公司管理层成员，可以无偿获得价值相应金额的关联公司股权。
2、第二批及以后批次参与股权激励的公司管理层成员，根据公司董事会研究决定，采取有偿或部分有偿方式，间接持有公司股权；届时，公司股东会制定补充方案后，具体实施。
三、 股权激励方案适用对象及服务时间
1、现公司管理层成员：公司总经理、副总经理及同等级别职务者（包括董事会秘书及商业管理公司总经理）、总监、副总监。
2、今后，因职务调整或人才引进且进入公司管理层工作，经过3年以上工作，胜任本职工作且表现突出的公司管理层成员，在公司实施第二批及以后批次股权激励时，可以作为相应批次实施的股权激励方案适用对象。
3、公司管理层成员在公司服务时间起算：自XXX起算；于XXX止成为公司管理层成员的人员, 在公司服务时间起算，按时起算。
四、 股权激励基金构成及运作
1、公司股东拿出公司6%的股权设立股权激励基金，与公司XXX共同投资设立一家有限公司（“持股公司”）持有股权激励基金。2010年7月15日，根据公司股权重组时估值，公司6%股权估值人民币3,000万元。
2、第一次股权激励方案实施后，剩余部分股权激励基金对应的持股公司股权，由洪小佳先生代为持有。
3、XXX代为持有的持股公司股权激励基金剩余股权及其分红，作为以后批次公司股权激励基金。
4、公司管理层成员在公司服务时间不满8年（不含8年）离职或退休未返聘时，均承诺放弃其所持有的公司股权分红权，对应的该部分股权分红，纳入洪小佳先生代为持有的剩余股权激励基金。
5、公司第一次股权激励方案实施后，剩余股权激励基金用途：
A、用于支付受让公司管理层离职或退休未返聘人员转让的股权所应支付的股权转让价款。
B、第二次及以后批次股权激励方案实施时，用于对参与公司股权激励的公司管理层成员持股的补贴。
C、作为今后公司董事会特别决定的股权激励的分配安排。
五、 股权激励方案的实施方式
1、公司股东——XXX持有公司60%的股权。
2、持股公司注册资本400万元；其中，股权激励基金对应的持股公司50%股权所应缴纳的注册资本200万元，由公司委托XXX出资；XXX直接投资200万元，持有公司50%的股权。
3、代为持有股权激励基金对应股权的XXX将其所持润航公司20%的股权，以400万元的价格转让给持股公司，股权转让完成后，持股公司间接持有公司12%的股权，其中，XXX公司10%的股权，作为公司设立的股权激励基金投入到持股公司；另外XXX公司10%的股权，作为XXX按持股比例相应投入到持股公司的资产。
4、本方案正式实施后30个工作日内，公司委派专人，负责完成注册设立持股公司所需的工商登记手续。
5、在完成持股公司设立后15个工作日内，公司委派专人，负责完成持股公司受让XXX公司20%股权的工商变更登记手续。
6、经公司股东会会议批准参与第一次股权激励的人员，均根据其在本方案正式实施时的正式职务，按本方案第六条规定的持股安排中对应的持股比例，直接作为持股公司的发起股东；持股公司用于股权激励的50%股权中的剩余股权，委托XXX代为持有。
7、第一次股权激励实施后，股权激励方案适用对象在符合条件后，均可在第二批及以后批次的股权激励中成为持股公司的股东；第二批及以后批次的股权激励所需要的持股公司股权，均由XXX所代为持有的持股公司股权转让取得。
8、第二次及以后批次的股权激励的实施方式，按公司股东会为该批次股权激励制定的补充方案实施。
六、 股权激励方案适用对象持股安排
持股公司暂定注册资本600万元，根据需要增加；持股公司间接持有公司12%的权益；2010年7月15日，根据公司股权重组时估值，持股公司50%的股权相当于公司6%权益的股权激励基金相应估值为人民币3,000万元。
1、公司总经理：持有公司3.83%的股权，对应的股权激励金额估值为人民币230万元；
2、公司副总经理（含同等级别人员）：持有公司3.53%的股权，对应的股权激励金额估值为人民币200万元；
3、公司总监：持有公司2.50%的股权，对应的股权激励金额估值为人民币150万元；
4、公司副总监：持有公司2%的股权，对应的股权激励金额估值为人民币120万元；
5、公司股东会认为有必要纳入股权激励范围的人员，按公司副总经理持股标准以下范围，酌情安排。
6、持股公司用于股权激励的50%股权中的剩余股权，由XXX先生代为持有；该部分股权及其相应的分红，作为以后批次股权激励基金。
七、 公司分红
1、持股公司获取公司分红后，按各位股东持股比例，在代扣税收后分红。
2、XXX先生代为持有的持股公司用于股权激励的50%股权中的剩余股权所获取的分红，留存作为后续股权激励基金使用。
八、 股权调整及退出机制
参与公司股权激励的公司管理层成员，在公司服务期间因职务调整/离职时（包括个人原因离职/公司原因离职/其他原因离职）/退休均应遵守下列约定：
1、参与公司股权激励的公司管理层成员，在公司服务期间因职务调整时，其因参与公司股权激励所持的持股公司股权，均可作出调整；职务调升一年后，胜任本职工作且表现突出的公司管理层成员，在最近批次股权激励时，按现任职务对应的持股标准调整其所持股权。职务调降后的公司管理层成员，在最近批次股权激励时，按如下原则进行调整：即按原职务所持股权与调降后职务对应所持股权之和的50%调整其所持股权；如届时职务调降后的公司管理层成员因故未能调减其所持股权，则自应调减其所持股权之日起，第二年按调减后其所持股权参与持股公司分红；如因离职转让股权，应按调减后其所持股权及服务年限，获得股权转让价款。
2、参与公司股权激励的公司管理层成员在公司服务时间不满8年离职或退休未返聘时，均同意无条件放弃离职后其所持有的持股公司股权的分红权；离职或退休未返聘人员所持股权所对应的分红，留存纳入剩余股权激励基金，由XXX先生代为持有，供后续批次实施股权激励时使用。
3、参与公司股权激励的公司管理层成员在公司服务时间不满8年离职或退休未返聘时，在离职或退休未返聘后一个月内，办理将其所持有的持股公司的股权定向转让给XXXX先生的股权转让手续。
4、参与公司股权激励的全体成员，在股权激励方案实施后因离职或退休未返聘转让其所持股权时，以其所持有持股公司股权所对应持股时其所持的持股公司股权估值，比照下列标准获得股权转让价款：
例：第一次股权激励实施时，持股公司50%股权对应的注册资本200万元，持股公司估值资产为3,000万元；A君持有持股公司3.33%的股权，所对应持股公司股权的估值为200万元。
A、满1年但不满1年零六个月离职转让股权时，按其所持股权对应持股时其所持持股公司股权估值的10%，获得股权转让价款。
B、满1年零六个月离职转让股权时，按其所持股权对应持股时其所持持股公司股权估值的20%，获得股权转让价款。
C、满2年离职转让股权时，按其所持股权对应持股时其所持持股公司股权的估值的30%，获得股权转让价款。
D、满2年零六个月离职转让股权时，按其所持股权对应持股时其所持持股公司股权估值的40%，获得股权转让价款。
E、满3年离职转让股权时，按其所持股权对应持股时其所持持股公司股权估值的50%，获得股权转让价款。
F、满3年零六个月离职转让股权时，按其所持股权对应持股时其所持持股公司股权估值的60%，获得股权转让价款。
G、满4年离职转让股权时，按其所持股权对应持股时其所持持股公司股权估值的70%，获得股权转让价款。
H、满4年零六个月离职转让股权时，按其所持股权对应持股时其所持持股公司股权估值的80%，获得股权转让价款。
I、满5年离职转让股权时，按其所持股权对应持股时其所持持股公司股权估值的90%，获得股权转让价款。
J、满5年零六个月后离职转让股权时，按其所持股权对应持股时其所持持股公司股权估值的100%，获得股权转让价款。
5、第二批及以后批次参与股权激励的公司管理层成员，在参与股权激励后离职转让股权时，由公司股东会按实际情况决定其应得股权转让款，但不低于其实际出资额。
6、参与公司股权激励的公司管理层成员，在公司服务5年期满（含5年）后继续在公司服务时，有权将其实际持有持股公司股权的50%以内（含50%）部分，在持股公司内部转让。
7、参与公司股权激励的公司管理层成员，在公司服务8年期满（含8年）后，无论因离职或退休等原因离开公司，均有权保留其所持的持股公司股权及分红权；无论其是否继续在公司服务，均可自由转让其所持有的公司股权。
8、参与公司股权激励的公司管理层成员承诺，在以后批次的股权激励中，如果不涉及自身因职务调整需要调整持股比例，则对于由此涉及的持股公司股东的股权转让，永久放弃优先购买权。
9、参与公司股权激励的公司管理层成员承诺，如果涉及自身因职务调整需要调减持股比例，因故未能按时调减的，则相应的公司管理层成员同意从第二年起，放弃其所持股权中应调减尚未调减的相应股权的分红权。
九、 附则
1、参与股权激励方案的成员，均应接受本方案的全部内容。
2、本方案经公司股东会批准后正式实施。
3、本方案的解释权属于XXXX有限公司股东会。
4、本方案实施期间，如有未尽事宜，经XXX有限公司股东会批准后，进行修改。
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