本文是创投中最重要的事第三篇，主要讲讲公司主导权的问题。不管是自己和人合伙做个小买卖也好，还是和人开公司和股东/管理层/投资人博弈公司主导权，决定公司该往哪走都是在创业中首要要解决的问题。
主导权和股权的异同辨析
很多人在创业过程中很容易把公司主导权和公司股权混为一团，实际上这两者是个高度联系但是又有明显区别的东西。
股权很好理解就是公司股份，合伙生意时的出资份额。一般而言，出资多/股权大的人会自然而然拥有公司主导权。但是也有很多时候，股权和主导权是相分离的。这里举两个例子。
第一个例子，你和几个朋友合伙开个小饭店，一共需要十万块。你是厨师，之后准备操持整个饭店生意，但是你只有两万块积蓄。这时你拉个朋友入伙一起开饭店，他出八万块，以后利润他也拿八成，但是他是公务员没法参与饭店日常工作。这是个很常见合伙案例，在这个案例中你出资较少，但是你拥有了饭店经营的主导权，朋友虽然出资较多但是因为不懂餐饮也没有时间，所以不可能在饭店经营中占据主导权。
第二个例子，创业公司向投资人募资，在募资过程中自己股份逐渐缩小为小股东，但是还依然掌有公司主导权。这里马云之于阿里就是典型案例。
通过以上两个案例我们可以发现，不管是做什么样生意，多少规模的生意，都有可能面临主导权和股权相分离问题。
如果主导权和主要股权同属一人话，这时很好办，以大股东意见为准就好了。但是现实是随着社会数字化进程的进一步加深，公司主导权和股权相分离会是一种常态化现象，这时如何解决主导权和股权的权利冲突问题，就是我们需要面对解决的现实问题了。
主导权和股权的合理边界是什么？
当公司主导权和股权分属不同主体时，因为各自利益立场不同自然会在公司日常发展中出现利益冲突的情况。那么该如何解决这种权利、利益冲突呢？毕竟，解决不好的话，会影响公司发展，甚至导致公司倒闭。
要解决两者间冲突，首先要给两个权利划定相关边界，有了权利边界才有了共同博弈的基础，否则就会出现鸡同鸭讲、没有有共同沟通语言，导致博弈直接崩溃，公司的散伙情况出现。
要划定权利边界，首先从两者权利来源出发。
首先我们看比较简单的股权，股权来源很简单就是资本，股权大小和出资多少直接相关联，也就是说股权的权利来源在于资本。
那么主导权的权利来源在哪呢？
主导权来源在于知识。
我们回顾第一个案例时可以发现，厨师出身的饭店合伙人为什么出资少还占有饭店经营主导权呢？因为他是厨师出身，懂餐饮行业，而出资更多的合伙人，不懂餐饮行业，即使有钱也很难自己开饭店。
在第二个案例中，为什么创始人在股份被不断稀释过程中还握有公司主导权呢？因为创始人比其他出资人更懂公司所在的行业，所以才会在对应的行业创业并持续经营。其他股东虽然资金更多，但不一定懂公司所在行业。投钱给创始人开公司，而不是自己出手开公司，就是因为自己不可能比创始人更懂这个行业。即使资金更多也很难在这个行业里竞争过创始人，因为决定公司竞争力的核心是效率。
从上面案例里我们可以发现，股权来源于资本，主导权来源于知识，那么两者边界就必然要依此而定。
既然要定权利边界必然有上限下限问题，下限之下是不可接受情况，上限之上则超出了权利来源所能影响的范围，所以权利必然是在上下限之间和其他权利博弈的。
对于股权来说，不能接受的事情是什么呢？
是资本受损。
当然日常经营失败导致资本损失是很正常的情况。既然出来做投资必然是有亏有赚，不可能有百分百包赢的事情。那么股权不能容忍资本受损是指什么呢？
指是恶意行为导致的资本损失。比如创始人联合供应商掏空公司资本，或者公司管理层为了个人利益故意做出错误战略决策导致资本遭遇重大损失。那么股权为了防止自己资本受损，从而监控公司每一笔资金流入流出、每一次公司决策可行么？
不可能，因为监控本身就意味着高昂的成本，这是无效的资本消耗。这么做公司一定会被更有效率公司所轻易打败。那么股权资本的权利下限在哪呢？
下限在要求对公司资产有重大影响决策有否决权。因为监控是有成本，那么股权为了保证公司竞争力不因监控遭到重大削弱，只能缩小监控范围只监控重大事项。为什么是否决权而不是其他权利呢？
因为公司经营本身是个很复杂问题，涉及考量权衡有很多，如果股权代表资本贸然涉入这些博弈，必然会对公司管理层形成重大掣肘从而影响公司的正常发展，所以只能把自己权利缩小到最小范围，即最不影响公司发展的情况，这就是否决权。
那么权利上限在哪里呢？
权利上限在涉足公司日常经营。因为资本之所以投别人创业，而不是自己下场创业主要原因就在于自己对行业认知不如创业者。如果股权依仗股权优势涉及公司日常经营话，必然会出现不如创业者效率高的情况，所以一旦股权涉及公司日常经营，基本意味着这次选人投资失败，只能尽量做资产回收工作了。
说完了资本，我们说说主导权的权利上下限问题。权利下限问题很好理解，就是公司日常经营，因为在之前在论证股权的权利上限问题时已经说过了资本劣势、创业者优势就在于行业认知上，如果创业者对公司主导权连日常经营都保证不了的话，根本无法利用自己行业认知提升公司效率，也就是没有创业的意义了。
那么主导权上限在哪呢？
对公司资产有重大影响决定必须让渡一部分权利给股权，这个权利下限就是否决权。原因很简单，如果公司管理层连对公司资产有重大影响决定都可以自行决定，那么在利益驱动下必然会出现掏空公司资本，满足自身利益情况。经济学里的代理人问题说就是这个问题。
股权和主导权的理想模式是什么呢？
在上面我们论述股权和主导权上下限时，我们可以发现两者上下限之间有很多重合冲突的地方。比如简单举个例子，股权方觉得对超过公司股本1%的决策都有可能对资本造成恶意损失，需要有否决权。但是站在创业者角度来看，自己要考虑事情很多，不可能任何决策都征求股权方同意，要不还不如股权方亲自下场创业来方便，这个影响公司资本决策上限应该定到股权50%差不多，只要不过半数都可以不算重大决策。
那么这个权利边界到底该定1%还是50%呢？如果没法定出具体边界，能否有其他合适的处理方式呢?
首先需要强调一点是边界该定1%还是50%，目前从实践上看没有太好的标准。这个边界的订立，一般要考量行业竞争度、创业者和股权方之间信任度、利益激励机制区别等因素。基本上来说，这个边界在每个公司中只能在具体磨合中逐步找到，并且随着公司发展阶段的不同，这个边界发生改变也是很正常的事情。所以这个边界问题解决只能具体问题具体实践来得到。
包括有些行业或公司比较特殊，没法用一个固定比例来确定股权和和主导权之间的权力边界，需要用其他模式来完成双方的权利平衡，都是很正常的现象。只要双方有个共识性博弈机制基础，且双方权利不出现明显失衡状态，都有可能是公司股权和主导权的理想模式。
但是现实实践是，很多资本方和创业者在这种股权和主导权磨合中直接闹崩了，导致了双方双输的局面出现。出现这一情况主要原因是双方价值观不匹配的问题。
对于创业者而言，拿谁的钱比拿多少钱更重要。对于投资者而言，投钱给谁比投多少钱更重要。
下面来讲解一下这里的道理。在企业日常经营中肯定需要做很多决策，这些决策利弊往往很难在短时间看出，甚至有些决策必然会导致短期利益受损但是有可能换来长期更大的利益。也就是说很多决策对公司资产影响很难在决策前，甚至在决策后的短时间内看出。有很多商业实践上的成功决策都是短期利益受损，但是在五年甚至十年后才能看出收益。典型如华为花钱砸芯片，阿里砸钱投阿里云，都是数年甚至十年内都是持续亏损的行为。
如果是价值观相似的创业者和投资人很容易理解彼此，也很容易理解这些短期甚至长期亏损决策是对公司长期价值有益的。但是价值观差异较大的投资者和创业者之间很难对这种决策形成共同理解，而当投资者不理解这种短期亏损决策，在自保利益的驱动下必然会认为创业者在侵蚀公司利益进而侵蚀自己投入的资本利益，必然会想尽办法否决掉类似决策。
这体现在公司经营中就是投资人和管理层矛盾冲突加剧，必然会大大伤害公司经营效率，当矛盾激烈到一定程度必然会发生导致公司重组甚至清盘事件的发生，导致彼此双输。
所以不管对创业者也好，投资人也好，投多少钱都是第二位，第一位必须保证双方价值观较为契合，否则单纯因利益而达成的投资很容易因日常利益冲突而崩溃，导致彼此双输的结局发生。
结语
很多事物之间很难界定出清晰的边界，很多和谐相处事物之间也没有很清晰的边界。这里彼此间的利益取舍进退靠的就是在某种模糊边界下彼此妥协，资本和创业者之间博弈也是如此。当需要用硬框框来框定彼此边界时，很难出现高效和谐相处局面。
利益冲突一定需要有高于它东西来协调！
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